عوامل سرمایه‌گذاری :شرکت‌‌های مادر و هلدینگ

مقدمه

نظر به اینکه شرکت‌ های چند‌ملیتی به عنوان شرکت‌ های مطرح در زمینه سرمایه‌گذاری خارجی، خود متشکل از شرکت‌ های مادر ، هلدینگ، شرکت‌ های فرعی، وابسته، شعب و نمایندگی‌ها هستند، در ادامه به‌اختصار، به تشریح ساختار شرکت‌ های مادر، هلدینگ پرداخته می‌شود.

۱. شرکت مادر

شرکت مادر (Parent Company)، به شخصیت حقوقی‌ای اطلاق می‌شود که به‌منظور دستیابی به اهداف خود، اقدام به مدیریت واحد راهبردی، از طریق مالکیت تمام یا بخشی از سهام شرکت‌ های تابعه و فرعی خود کرده، بدین طریق کنترلش را بر شرکت‌ های زیرمجموعه خود اعمال می‌کند.

شرکت مادر، به عنوان رأس هرم در شرکت‌ های فرعی، وابسته، و نیز شرکت یا شرکت‌ های هلدینگ به شمار می‌رود؛ در تعریف دقیق، جامع، و مانع شرکت ‌های مادر و بیان اوصاف و ویژگی‌ها و مشخصات این شرکت‌ها باید یادآور شد که این اوصاف از کشوری به کشور دیگر متفاوت هستند و حسب مقررات داخلی کشورها، شرکت مادر دارای اوصاف، شرایط و ضوابط خاص خود است.

در قوانین و مقررات ایران، از شرکت مادر تعریفی دقیق و جامع صورت نگرفته است؛ اگرچه عنوان شرکت مادر در عنوان شرکت‌ های مختلفی به کار رفته، ولی اوصاف و مشخصات این شرکت‌ها به طور دقیق تبیین نشده است؛ از عبارت شرکت مادر، به طور اخص در ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه (مصوّب ۱۳۷۹) تحت عنوان «قالب شرکت ‌های مادر تخصصی» یاد شده است، بدون اینکه تعریف دقیقی از این‌گونه شرکت‌ها ارائه شده باشد.

در بند بیست‌ودوم ماده (۱) (تعاریف) قانون بازار اوراق بهادار (مصوّب ۱۳۸۴)، شرکت مادر مترادف با هلدینگ، تلقی شده و این‌چنین تعریف شده است: «شرکت مادر (هلدینگ): شرکتی است که با سرمایه‌گذاری در شرکت سرمایه‌پذیر برای کسب انتفاع، آن‌قدر حق رأی کسب می‌کند که برای کنترل عملیات شرکت، هیأت‌مدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضای هیأت‌مدیره مؤثر باشد».

در مقررات متفرقه دیگر از قبیل بخشنامه شماره ۷۸۴۰۰۰/۸۸ (مورخ ۱۳/۴/۱۳۸۸) بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، شرکت مادر به شرکتی اطلاق شده است که دارای شرکت یا شرکت‌ های تابعه بوده و شرکت تابعه نیز شرکتی است که بیش از ۵۰ درصد سهام و یا سرمایه دارای حق رأی آن به طور مستقیم یا غیرمستقیم متعلق به شرکت دیگر است؛ سهام شرکت‌ های تابعه ممکن است به طور مستقیم تحت مالکیت شرکت مادر بوده یا به صورت لایه دوم و به صورت غیرمستقیم در مالکیت شرکت مزبور باشد.

در تعریف شرکت مادر می‌توان گفت: «شرکت مادر، شرکتی است که با داشتن میزان سهام مشخص در شرکت یا شرکت‌ هایی و از طریق انتخاب مدیران، توان اعمال کنترل و نظارت بر فعالیت و عملکرد شرکت یا شرکت‌ های مزبور را داشته باشد»؛ کنترل فعالیت یا عملکرد شرکت یا شرکت‌ های تابعه و فرعی از راه‌های مختلف، امکان‌پذیر است که تصاحب و مالکیت اکثریت سهام شرکتی دیگر به عنوان بارزترین شیوه محسوب می‌شود؛ از دیگر راه‌های کنترل بر شرکت فرعی، می‌توان به تصاحب و مالکیت سهام ممتاز اشاره کرد، بدین صورت که شرکت مادر با مالکیت سهام کمتر که با تعلق آرای بیشتر به عنوان سهام ممتاز شناخته می‌شوند، در عمل، کنترل فعالیت شرکت فرعی را به دست می‌گیرد.

۲. شرکت هلدینگ

شرکت هلدینگ (Holding Company) در برخی موارد یک شرکت فرعی مدیریتی تحت کنترل شرکت مادر است که در عین حال که مالکیت شرکت‌ های فرعی و تابعه با اوست، به‌نوعی نقش واسطه‌گری را بین شرکت مادر و شرکت‌ های متعدد فرعی و تابعه مزبور ایفا می‌کند و با اعمال مدیریت بر شرکت‌ های اخیر، خواسته‌های شرکت یا شرکت ‌های مادر را در شرکت‌ های فرعی و تابعه اعمال می‌کند.

درواقع، چنانچه شرکت مادر دارای شرکت‌ های فرعی و تابعه فعال زیادی در عرصه بین‌المللی باشد، ممکن است در راستای تسهیل اعمال مدیریت بر همه شرکت‌ های مزبور از یک طرف و به‌منظور پرهیز از ارتباط با تمامی شرکت‌ های فرعی، در جهت کاهش هزینه‌های جاری و تمرکز برای افزایش سود و کاهش واحدهای زیان‌ده از طرف دیگر، اقدام به تأسیس شرکت هلدینگ به عنوان یک شرکت فرعی و مدیریتی کند که این شرکت با اعمال مدیریت بر همه شرکت‌ های فرعی و تابعه، گزارش عملکرد خود را در اختیار شرکت مادر قرار می‌دهد.

در برخی موارد، چنانچه دو شرکت بزرگ مادر که دارای شرکت‌ های تابعه متعدد هستند، تمایل به همکاری مشترک مدیریتی داشته باشند، از طریق ایجاد شرکت هلدینگ مشترک، کنترل تمامی شرکت‌ های فرعی خود را، عملی و اجرایی می‌کنند. بدین‌ترتیب، در عین حال که شرکت هلدینگ مالک شرکت‌ هایی فرعی و تابعه است، خود نیز در مالکیت یک شرکت بزرگ دیگر به نام شرکت مادر قرار دارد؛ شرکت هلدینگ در غالب موارد، مالک اکثریت سهام شرکت‌ های تابعه است، ولی در صورت عدم مالکیت بر اکثریت سهام، به‌وسیله کسب آرای حداکثری از طریق تحصیل مالکیت سهام ممتاز که دربردارنده آرای حداکثری است، کنترل خود را بر شرکت تابعه اعمال می‌کند.
در قوانین و مقررات ایران، مقررات خاص و مدونی در خصوص شرکت‌ های هلدینگ وجود ندارد؛ هرچند در عمل، می‌توان در کشور، شرکت‌ هایی به نام و تحت قالب هلدینگ یافت (منبع: کتاب حقوق سرمایه‌گذاری خارجی در پرتو قانون و قراردادهای سرمایه‌گذاری )