در این مطلب میخوانید:
سازوکارهای خاتمهدهنده شرکت مشترک
خاتمهبخشیدن به مشارکت و انحلال شرکت مشترک، ارتباط مستقیم با مقررات حاکم بر انحلال شرکتها در کشور محل تشکیل شرکت مشترک دارد؛ بهنحویکه خارج از موارد مصرّح در مقررات مزبور نمیتوان صرفاً با توافقهای قراردادی، شرکت یادشده را به سبب وقوع بنبست در تصمیمگیری منحل کرد.
سازوکارهای متعددی در حقوق کشورهای مختلف بهویژه کشورهای تحت نظام حقوقی کامنلا مانند انگلستان و امریکا، بهمنظور خروج از بنبست در تصمیمگیری و انحلال و خاتمه شرکت مشترک وجود دارد.
در حقوق ایران برای بررسی مکانیزمهای مزبور و امکان بهکارگیری آنها باید به مقررات ناظر به خاتمه و انحلال شرکت مشترک رجوع شود. مطابق ماده (۱۹۹) ل.ا.ق.ت: «شرکت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛
- درصورتیکه شرکت برای مدت معین تشکیل شده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد؛
- در صورت ورشکستگی؛
- در هر موقع که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛
- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه».
درصورتیکه شرکت مشترک از نوع سهامی باشد خارج از موارد فوق نمیتوان شرکت مشترک را منحل کرد. به موجب بند چهارم ماده (۱۹۹) مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام به هر علتی قادر است رأی به انحلال شرکت مشترک بدهد، ازجمله عللی که ممکن است مجمع عمومی فوقالعاده تشکیل جلسه دهد و رأی به انحلال شرکت مشترک بدهد، موردی است که به سبب وقوع بنبست در تصمیمگیری، ادامه فعالیت شرکت مشترک با مخاطراتی مواجه شود.
به عنوان مثال فرض کنید شرکای شرکت سهامی به دو دسته شرکای اقلیت و اکثریت تقسیم شده باشند؛ درصورتیکه به موجب اساسنامه برای شرکای اقلیت سهام ممتاز ترتیب داده شده و امتیاز وابسته به سهام آنها تصویب و یا رد برخی از تصمیمهای مجامع عمومی صاحبان سهام باشد، چنانچه در خصوص موضوع حیاتی که ادامه فعالیت شرکت مشترک وابسته به آن است، شرکای اقلیت به هر دلیل از تصویب آن خودداری کنند و یا از اعلام نظر در خصوص آن موضوع امتناع کنند، شرکت مشترک عملاً با وضعیت بنبست مواجه میشود.
مطالب پیشنهادی برای مطالعه :
در این صورت ممکن است مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام تشکیل جلسه داده و بهمنظور جلوگیری از زیاندهی بیشتر شرکت و ضرر شرکا، رأی به انحلال شرکت مشترک بدهد.
یکی دیگر از موارد انحلال شرکتهای سهامی مطابق بند پنجم ماده (۱۹۹)، رأی قطعی دادگاه است.
ماده (۲۰۱) در بیان مصادیق انحلال شرکت توسط دادگاه مقرر داشته است:
«در موارد زیر هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
- درصورتیکه تا یک سال پس از بهثبترسیدن شرکت، هیچ اقدامی برای انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز درصورتیکه فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشند؛
- درصورتیکه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای هریک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است، تشکیل نشده باشد؛
- درصورتیکه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأتمدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلا متصدی مانده باشند؛
- در مورد بندهای یکم و دوم ماده (۱۹۹) درصورتیکه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام برای اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد».
همانطورکه ملاحظه میشود بندهای چهارگانه ماده (۲۰۱) هریک بهنوعی ناظر به برخی از مصادیق متنوع و متعدد بنبست و اختلال در فعالیت و موضوع شرکت مشترک هستند.
در برخی موارد تضاد بین شرکا و وقوع بنبست در تصمیمگیری به حدی است که منجر به توقف فعالیتهای شرکت میشود؛ این امر ممکن است در نتیجه عدم تشکیل مجمع عمومی عادی برای رسیدگی به حسابهای سال مالی و یا انتخاب هیأتمدیره محقق شود. یکی از عمده مواردی که تصمیمگیری در شرکت مشترک را با وقفه و اخلال روبهرو میسازد، عدم انتخاب هیأتمدیره و یا مدیرعامل شرکت و بلامتصدی ماندن سمت ایشان است؛ زیرا جز درباره موضوعهایی که به موجب مقررات ل.ا.ق.ت تصمیمگیری و اقدام در خصوص آنها در صلاحیت مجامع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند.
حال اگر سمت اعضای هیأتمدیره و یا مدیرعامل منصوب آنها که اداره عملی شرکت را بر عهده دارد، بدون متصدی بماند، شرکت مشترک بدون تشکیل مرجع اصلی تصمیمگیری، عملاً قادر به فعالیت نخواهد بود.
قانونگذار ایرانی در صورت وقوع هریک از موارد فوق، راهکار انحلال شرکت توسط دادگاه را پیشبینی کرده و با پیشبینی انحلال قضایی، دادگاه را قادر ساخته در صورت وقوع برخی از مصادیق بنبست در تصمیمگیری، شرکت مشترک را به درخواست هر ذینفع منحل سازد.
منبع: کتاب حقوق سرمایه گذاری خارجی در پرتو قانون و قراردادهای سرمایه گذاری
بدون نظر